莎普爱思（603168）发布公告，公司于2026年3月17日收到上海证券交易所下发的关于向关联方购买资产相关事项的问询函。
公告提到，公司拟以5.28亿元现金对价收购控股股东及其关联方持有的上海勤礼实业有限公司100%股权。本次交易采用收益法评估，标的公司100%股权评估值为5.28亿元，而其净资产仅为2097万元，评估增值高达5.07亿元，增值率2417.87%。根据标的公司2025年1.57亿元的营业收入和0.27亿元的净利润计算，本次交易的静态市盈率约为19.45倍。
对此，上交所要求公司结合天伦医院所在区域的市场竞争格局、医保政策变化、床位使用率等关键因素，详细说明未来收入增长预测（预测期2026年至2031年增长率分别为9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%、5.39%）的具体依据及可实现性。同时，监管层要求评估机构说明选取盈康生命、三星医疗等7家可比公司的依据及合理性，并质疑是否存在选择性选取导致估值偏高、向关联方输送利益的情形。
本次交易的业绩承诺显示，标的公司2026年至2028年净利润分别不低于3240万元、3730万元、4265万元。这一数据相较于2024年的1898万元和2025年的2713万元净利润有显著增长。
值得注意的是，上交所特别关注到莎普爱思前期的收购案例。公司此前向控股股东收购的泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，在业绩承诺期满后均出现业绩下滑，形成的商誉目前面临减值风险。基于此，监管层要求公司结合历史业绩波动情况及运营成本，说明本次业绩承诺的可实现性，并详细说明本次交易的整合计划及防范业绩“变脸”的具体措施，以维护上市公司利益。
从支付能力来看，本次交易对价为5.28亿元，将分五期支付，其中前两期支付比例合计约3.7亿元。然而，公司2025年第三季度报告显示，期末货币资金与交易性金融资产合计约2.23亿元，与交易对价存在较大差距。
上交所要求公司说明本次交易资金的筹措安排及履约能力，是否使用并购贷款及其对公司资产负债率、财务费用的影响，并评估大额现金收购对公司流动性、偿债能力及后续运营的影响。
此外，问询函还对标的资产的权属情况、核心经营资质、主要经营场所租赁风险以及过渡期安排等细节提出了问询，要求公司说明间接收购天伦医院的考虑、核心经营许可证是否存在续期风险，以及在过渡期内若发生医疗事故或核心团队流失等情况的补偿机制。
根据要求，莎普爱思需在收到问询函后的5个交易日内就上述问题进行书面回复并履行信息披露义务。
2025年前三季度，莎普爱思实现收入3.51亿元，归母净利润2763万元。
（文章来源：财中社）