声 明
上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）接受安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”、“发行人”、“公司”）的委托，担任鑫科材料 2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，本保荐人委派蔡虎和陈浪作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安徽鑫科新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、本次证券发行保荐人名称 ............................................................................. 3
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ............................................. 3 三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员 ................................................. 3 四、发行人基本情况 ............................................................................................. 4
五、保荐人与发行人关联关系情况的说明 ......................................................... 8 六、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 9
第二节 保荐机构的承诺 ........................................................................................... 11
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ........................................................... 11 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12
一、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 12
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ................... 13 三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 13 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 ..................... 16 五、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ....................................................... 17 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 17 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 18
八、发行人发展前景分析 ................................................................................... 23
九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 25
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐人名称
国泰海通证券股份有限公司为安徽鑫科新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之保荐人及主承销商。
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐人指定蔡虎、陈浪担任安徽鑫科新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的保荐代表人。
蔡虎先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰海通投资银行部执行董事，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：尤洛卡创业板 IPO、五洲新春主板IPO、宿迁联盛主板 IPO、鼎立股份非公开发行、古越龙山非公开发行、三力士非公开发行、国栋建设非公开发行、腾达建设非公开发行、众合科技资产重组、伯特利公开发行可转债、古越龙山配股等项目，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。蔡虎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈浪先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰海通证券投资银行部副总裁，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：湖南盐业 IPO、超达装备 IPO、欧圣电气 IPO、三瑞智能 IPO、越疆科技 IPO等，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。陈浪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐人指定毛伟智为本次发行的项目协办人。
毛伟智先生：硕士研究生，国泰海通投资银行部经理，从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：宿迁联盛主板 IPO、西井科技科创板 IPO、凯乐士科技港股 IPO、恒光新材 IPO、观安信息 IPO，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：张翼、汪伟勃、黄央、贾瑞兴、李锐。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至 2025年 12月 31日，公司股本结构如下：
单位：股
| 项目 | 持股数量 | 持股比例 |
| 一、有限售条件流通股份 | 0 | 0 |
| 其中：境内自然人持股 | 0 | 0 |
| 境外自然人持股 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 1,806,146,955 | 100.00% |
| 其中：人民币普通股 | 1,806,146,955 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 1,806,146,955 | 100.00% |
截至 2025年 12月 31日，公司前十大股东如下：
单位：股
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 四川融鑫弘梓科技有限公司 | 189,210,300 | 10.48% |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 11,641,302 | 0.64% |
| 3 | 丁学军 | 10,200,000 | 0.56% |
| 4 | 朱林 | 9,214,700 | 0.51% |
| 5 | 钱勇 | 7,870,000 | 0.44% |
| 6 | 深圳市和顺达控股有限公司 | 5,000,000 | 0.28% |
| 7 | 袁菲 | 4,032,500 | 0.22% |
| 8 | UBS AG | 3,689,571 | 0.20% |
| 9 | 宋志刚 | 3,600,000 | 0.20% |
| 10 | 严永辉 | 3,390,000 | 0.19% |
| 合计 | 247,848,373 | 13.72% |
截至 2025年 12月 31日，发行人历次筹资情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 发行时间 | 发行类别 | 募集资金总额 |
| 1 | 2000年 | 首发 | 36,000.00 |
| 2 | 2008年 | 定向增发 | 43,292.00 |
| 3 | 2013年 | 定向增发 | 90,816.00 |
| 4 | 2015年 | 定向增发 | 120,418.48 |
（四）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人最近三年现金分红情况
最近三年，发行人的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | - |
| 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 3,089.04 | 6,235.46 | -6,126.27 |
| 现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
上述分红情况满足公司章程利润分配原则，分红比例符合《公司章程》规定的比例。
2、发行人报告期净资产变化情况
报告期内，公司净资产变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
| 净资产 | 182,350.55 | 180,675.45 | 170,906.75 |
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
| 流动资产 | 238,864.09 | 219,851.51 | 182,963.01 |
| 非流动资产 | 207,672.03 | 201,052.09 | 201,641.36 |
| 资产总计 | 446,536.12 | 420,903.59 | 384,604.37 |
| 流动负债 | 241,811.58 | 216,272.54 | 188,696.25 |
| 非流动负债 | 22,373.99 | 23,955.60 | 25,001.37 |
| 负债合计 | 264,185.58 | 240,228.14 | 213,697.62 |
| 归属于母公司股东权益 | 145,938.78 | 143,067.67 | 136,832.21 |
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
| 少数股东权益 | 36,411.77 | 37,607.78 | 34,074.54 |
| 股东权益合计 | 182,350.55 | 180,675.45 | 170,906.75 |
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 475,050.80 | 395,827.00 | 319,992.38 |
| 营业利润 | 3,904.86 | 4,642.43 | -7,473.61 |
| 利润总额 | 4,400.24 | 5,658.72 | -6,228.61 |
| 净利润 | 3,917.98 | 7,474.48 | -6,458.76 |
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,286.79 | -6,452.74 | 3,205.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,499.59 | -5,989.45 | -20,231.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 40,631.91 | 6,753.94 | 17,109.64 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -18.95 | 711.08 | 237.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,826.58 | -4,977.17 | 320.70 |
| 项目 | 2025.12.31 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.99 | 1.02 | 0.97 |
| 速动比率（倍） | 0.65 | 0.69 | 0.69 |
| 资产负债率（合并） | 59.16% | 57.07% | 55.56% |
| 资产负债率（母公司） | 49.07% | 58.40% | 55.39% |
| 每股净资产（元/股） | 0.81 | 0.79 | 0.76 |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 7.82 | 8.30 | 8.31 |
| 存货周转率（次/年） | 5.75 | 5.93 | 5.38 |
| 总资产周转率（次/年） | 1.10 | 0.98 | 0.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,089.04 | 6,235.46 | -6,126.27 |
| 归属于母公司扣除非经常性损益后净利 润（万元） | 1,213.26 | 3,735.20 | -7,550.66 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） | -0.05 | -0.04 | 0.02 | |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.04 | -0.03 | 0.00 | |
| 扣除非经常性损益前每股 收益（元/股） | 基本 | 0.02 | 0.03 | -0.03 |
| 稀释 | 0.02 | 0.03 | -0.03 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收 益率（%） | 2.14 | 4.46 | -4.44 | |
| 扣除非经常性损益后每股 收益（元/股） | 基本 | 0.01 | 0.02 | -0.04 |
| 稀释 | 0.01 | 0.02 | -0.04 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率（%） | 0.84 | 2.67 | -5.47 |
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝速动资产／流动负债；
3、资产负债率=（总负债／总资产）×100%；
4、每股净资产＝期末所有者权益合计／期末股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均账面价值； 6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
7、总资产周转率=营业收入/平均总资产；
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本； 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本； 10、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算。
五、保荐人与发行人关联关系情况的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2026年 3月 31日，保荐人通过自营业务股票账户、资产管理业务等股票账户合计持有发行人少量股票，持股比例低于 0.01%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
国泰海通为 A+H股上市公司。截至本报告出具之日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况
截至本报告出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任重要职务的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本报告出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本报告出具之日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：质量控制部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰海通内核委员会于 2026年 4月召开本项目的内核会议，内核委员会对项目进行了审核，最终投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。
国泰海通内核委员会审议认为：鑫科材料 2026年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将鑫科材料 2026年度向特定对象发行股票的申请文件上报上海证券交易所审核。
第二节 保荐机构的承诺
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
国泰海通接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票之保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，国泰海通同意保荐鑫科材料向特定对象发行股票。
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人董事会审议通过
本次向特定对象发行的相关议案经 2026年 1月 12日召开的公司第十届董事会第二次会议审议通过。
（二）发行人股东会审议通过
本次向特定对象发行的相关议案经 2026年 1月 28日召开的 2026年第一次临时股东会审议通过。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定，根据《公司章程》、发行人 2026年第一次临时股东会关于本次发行的决议，本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
经核查发行人 2026年第一次临时股东会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（三）本次发行符合《证券法》第九条和第十二条的规定
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件。经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次发行募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。
经核查，本保荐人认为：本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查：
1、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格为 3.21元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。
本次发行相关发行定价符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
2、本次发行定价基准日及定价方式，符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 3.21元/股。
本次发行的定价基准日、定价方式符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定。
3、本次发行对象锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份于锁定期届满后进行减持，需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行中发行对象锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
保荐人查阅了本次发行的董事会决议、股东会决议及相关公告文件，以及相关主体出具的承诺，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定
（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 截至 2025年 12月 31日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。
（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定 最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定 （1）本次公司拟发行的 A股股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。
（2）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要求；满足《证券期货法律适用意见第 18号》关于再融资时间间隔的规定。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 发行人本次拟向董事会确定的发行对象公司控股股东四川融鑫发行，募集资金总额不超过 35,000万元，在扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。
综上，本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求。
五、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号，以下简称“《聘请第三方意见》”），国泰海通作为本项目的保荐机构，对国泰海通及发行人在本次发行中是否存在有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了国泰海通、北京天驰君泰律师事务所、政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为： 1、聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报材料制作支持服务
为提高项目申报材料的效率和规范性，公司聘请北京荣大科技股份有限公司（以下简称“荣大科技”）提供本次申报的材料制作支持服务。荣大科技成立于2014年，注册资本为 4,216.0114万元，主营业务为申报文件制作及咨询、底稿整理咨询、投资项目及规划咨询等，法定代表人为韩起磊，实际控制人为周正荣、韩起磊。
2、聘请境外主体出具法律意见书
公司聘请 Alan Wong LLP对发行人相关香港子公司在当地的经营情况及合规性情况出具法律意见书，其主营业务为各类法律咨询服务。
七、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐人认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）市场与政策风险
1、市场竞争加剧的风险
国内铜加工企业数量众多，行业集中度偏低，部分低端产品面临产能富余的现状。近年来，受下游需求推动影响，铜板带行业产量保持增长，大型企业产能继续扩张，产能继续向头部企业集中，行业保持高竞争态势。随着下游应用领域产业转型和消费升级，对铜板带箔材产品的精度和性能提出更高的要求，不少企业通过引进先进设备或技术改造，进行产品升级和结构调整，以提升市场竞争能力。若公司未来不能在竞争中积极顺应市场需求，树立或持续保持在研发、管理、销售、品牌和客户资源等方面的竞争优势，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。
2、宏观经济政策风险
发行人的主营业务与宏观经济的波动周期有较为明显的对应关系，其各种项目建设的投资规模较大，属于资本密集型行业，对于银行贷款等融资工具有较强的依赖性。若国家宏观经济政策变动，政府采取紧缩的货币政策，可能使得发行人通过银行贷款等工具融资难度增加，从而对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。
3、出口管制政策调整的风险
目前，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业的生产经营、市场预期带来不利影响，可能导致公司为若干客户提供的铜基合金材料受到一定限制，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
4、税收及政府补助政策变化风险
发行人是高新技术企业和先进制造业企业，所从事的铜产品制造业务依据国家相关政策可享受出口退税、增值税加计抵减政策等税收优惠及政府补贴。国家税务总局已于 2024年 12月 1日起取消铜材产品出口退税，同时增值税加计抵减政策期间为 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，若未来国家对高新技术企业和先进制造业的优惠政策发生变化，或将对公司盈利能力产生一定不利影响。
公司在报告期内一直是高新技术企业，所得税税率为 15%。如果公司在今后的高新技术企业认定中未能通过，或国家相应的税收优惠政策发生变化，将对公司的净利润产生一定的影响。
报告期内，发行人净利润分别为-6,458.76万元、7,474.48万元和 3,917.98万元，计入各期损益的增值税加计抵减及政府补助合计金额分别为 2,154.14万元、发行人经营业绩造成一定程度的影响。
5、产业政策风险
发行人专注高性能、高精密度铜合金板带等铜加工产品的研发、生产和销售。
在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内上述政策变动对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
（二）业务与经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司生产经营所需的原材料主要为铜、锡、锌、镍等有色金属，公司生产成本、盈利能力等对上游原材料的价格波动表现较为敏感。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。若原材料价格宽幅波动，尤其是短期内的宽幅波动，仍将导致公司产品毛利率一定幅度的波动。
2、国际化经营风险
公司市场遍布全球，国际化经营程度较高，受益于全球化品牌优势，公司成为中国铜板带产品出口的主力军，产品主要面向全球 TOP50知名连接器企业、3C及智能终端企业。然而，当前国际政治经济环境错综复杂，地缘冲突加剧、单边主义和保护主义蔓延、关税战升级，不可避免将会给公司进出口业务带来一定的影响。
3、汇率波动的风险
人民币汇率浮动对公司的影响主要表现在：一是出口产品的价格竞争力，自人民币汇率浮动以来，人民币的升值缩小了外销业务的利润空间，可能使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。二是原材料的采购成本，近年来随着公司经营规模的不断扩大，部分向国外进口原材料，若人民币升值则使公司进口的原材料的采购成本降低，若人民币贬值则可能加大公司的采购成本。三是汇兑损失方面，收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失。
4、技术研发风险
公司所属有色金属合金材料行业对产品技术的更新有着较高的要求，研发活动从市场到应用，每一阶段呈现流程长、期限长、投入高的特点，如果公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，或研发、技术和产品升级无法及时跟上同行业步伐，可能会对公司生产、经营和发展造成不良影响。
（三）财务与管理风险
1、业绩波动的风险
报告期内，公司净利润和归属于母公司股东的净利润波动较大。报告期内，发行人净利润分别为-6,458.76万元、7,474.48万元和 3,917.98万元；其中，归属于母公司股东的净利润分别为-6,126.27万元、6,235.46万元和 3,089.04万元。2023年度，受下游终端市场持续低迷影响，铜板带行业运行受到较大冲击，公司孙公司广西鑫科铜业有限公司于 2022年年末投产，2023年尚处于项目产能爬升期，未形成规模效益，以及子公司安徽鑫科铜业有限公司高精密度铜带厂部分设备技改以及子公司鑫谷和金属（无锡）有限公司搬迁项目建设导致规模下降，使公司的经营业绩受到较大影响。如果未来宏观环境、产品研发升级、产能释放、政府补助、税收优惠等存在重大变动，可能导致发行人业绩波动的风险。
2、应收账款坏账风险
随着公司销售规模的扩大，报告期各期末公司应收账款账面余额总体持续增加，客户数量越来越多，应收账款管理难度增加，存在个别客户因经营不善或资金断裂导致应收账款无法回收的风险。若发行人应收账款无法按时收回，将对发行人的经营产生一定影响。
3、内部治理风险
近年来，随着发行人经营规模的不断扩大，如何与时俱进的有效整合内部资源、减少管理层次、优化资源配置、提高运营效率，并实现规划、财务、经营和人事上的统一协调，这对发行人是一个挑战。如果不能持续建立规范运作、有效管控和协调高效的公司治理机制，可能会对公司内部管理体系及正常经营造成一定的影响。
截至 2025年末，发行人纳入合并报表范围内的子公司十余家。公司已经建立了一套完善的内部管理和控制机制，但仍可能由于各子公司在地理位置、企业文化上存在一定的差异，导致发行人在经营决策、风险控制及子公司管理等方面面临一定的管理风险。
4、核心人员流失的风险
公司所从事的行业技术涉及面广、难度较高，对核心管理团队、核心技术人员的专业素质要求较高，因此核心管理团队及核心技术人员的稳定性是公司未来能否保持持续发展的关键性因素。尽管公司核心管理团队和核心技术人员自成立以来比较稳定，但相关人员仍可能因经营理念差异、个人职业规划、家庭生活等原因离职，如核心人员流失将对公司未来的经营和业务稳定性会造成一定不利影响。
5、控股股东持股比例偏低的风险
截至 2025年 12月 31日，发行人控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司持有发行人 10.48%股份，持股比例较低；除控股股东外，其他股东持股比例均低于1%，发行人股权较为分散。虽然目前发行人股权结构较为稳定，且发行人控股股东计划增持发行人股份，但未来若出现以谋求控制权为目的的其他收购方，或将导致公司股权结构发生变化，可能对公司经营管理稳定性产生不利影响。
6、偿债风险
截至 2025年 12月 31日，公司资产负债率（合并口径）59.16%，资产负债率较高；公司流动比率为 0.99，短期偿债能力较弱。未来，随着公司业务不断拓展，经营规模不断扩大，债务融资规模可能进一步增加，因此存在一定的偿债风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本规模将进一步增加，公司整体资本实力将得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，因此短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标存在被摊薄的风险。
2、审批风险
本次向特定对象发行股票尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核以及中国证监会同意注册等。本次发行能否通过上述批准和注册，以及何时取得各项批准和注册存在一定的不确定性。
（五）其他风险
1、股价波动的风险
公司股票在上海证券交易所上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。
2、不可抗力风险
不可抗力风险的产生原因是不受个人意志影响的突发事件的发生，包括严重自然灾害、事故灾难、突发性公共卫生事件、社会安全事件以及公司管理层无法履行职责等。该类事件具有偶发性和严重性，将可能会对公司的财产、人员造成一定程度的损害，并可能影响公司的正常生产经营。尽管公司制定了较为严格的规章制度以应对突发事件，并降低突发事件可能对公司造成的不利影响，但该类事件的发生仍然会对公司正常生产经营产生影响，并威胁公司持续经营。
八、发行人发展前景分析
通过尽职调查，保荐人认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展。
（一）领先的铜合金材料技术与品牌优势
作为国内重要的铜基材料研发和制造基地、国家高新技术企业、国家绿色工厂，公司一贯坚持技术领先与高端品牌发展战略。
公司建设有国家认定企业技术中心、CNAS实验室、先进制造业和现代服务业融合发展平台、博士后科研工作站、先进铜合金产业创新研究院等。核心技术和研发优势体现在合金成分均匀化控制、组织多尺度表征与性能调控、精密控制技术及材料服役性能研究等。截至 2025年末，公司主持和参与制定国家、行业标准 44项；拥有授权专利 132件，其中发明专利 27件；安徽省高新技术产品及新产品 7项，安徽省工业精品 3项，承担省、市科技类项目 4项，并与国内外知名客户和高校院所开展产业链协同开发和合作，充分发挥应用端、开发端和加工制造端的联动，成为细分领域的引领者。
以市场发展为导向，建立以客户需求为创新动力的研发体系，公司产品在国内外市场有较高的品牌美誉度。公司高端铜板带材加工能力及销售规模在国内位居前列，高端产品已打入全球知名连接器企业和汽车一级供应商的供应链。
（二）良好的业务能力与优质客户资源
公司产品定位坚持以高端应用场景和高端客户需求为导向，是国内最早专业从事高性能合金带材的企业之一，也是国内率先开展热浸镀锡和环保回流镀锡铜带生产的企业。锡磷青铜带材、LED黄铜带材、C19400引线框架材、镀锡材等均处于行业领先水平，新型镀锡铜带材荣获工信部制造业单项冠军产品。报告期内，公司高端带材出口占 30%左右，产品主要面向全球 TOP50知名连接器企业、3C及智能终端企业。经中国有色金属加工工业协会认证，2024年公司“新型镀锡铜带”产品市场占有率全球第三，国内第一。
公司先后与 TE（泰科）、Amphenol（安费诺）、Molex（莫仕）、APTIV（安波福）等全球知名连接器企业建立战略合作关系，并得到 BOSCH（博世）、UAES（联电）、大陆电子等汽车一级供应商认可，典型客户和项目的标杆效应打造了公司良好的品牌和信誉。
（三）先发优势与人才积累
高端市场从投产、试样到批量供货通常有近 5年的认证周期。公司在国内铜加工企业中于 2011年率先进入高端市场，先发优势明显。公司高端产品已成功进入 TE（泰科）、Amphenol（安费诺）、Molex（莫仕）、APTIV（安波福）等全球知名连接器企业，并与之建立了战略合作关系，在铜基新材料未来发展方面展开深度合作。
公司实施积极的人才政策，将员工个人成长与企业发展有机结合，为持续培养专业型、复合型人才提供良好环境。经过多年发展培养了一批具有丰富经验的技术专家和业务骨干，形成稳定、高素质的研发与生产队伍，为公司整体业务发展奠定基础。
九、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为：发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，保荐机构同意推荐发行人向特定对象发行股票。
（以下无正文）
保荐代表人专项授权书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《安徽鑫科新材料股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人蔡虎（身份证号
******************）、陈浪（身份证号 ******************）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）